Comienza el claro festival de otoño

Shana y los demás ingresan al festival cultural. Wilhelmina decide retrasar la conversación con Margery sobre la plata de Yuji. Wilhelmina la arrastra al festival para ver a Shana y los demás. Margery finalmente acepta esperar la noche siguiente a que Margery le cuente toda la verdad sobre la plata. Mientras tanto, Yuji, Shana y Kazumi terminaron clasificándose para el Gran Premio. Al final, Shana terminó ganando el premio al mejor disfraz. Ella planea confesar su amor a Yuji en el escenario y justo cuando estaba a punto de hacerlo, las manos de Yuji tocaron las manos de otra chica. La niña fue mencionada anteriormente en el episodio como Alice, y justo cuando la mano de Yuji la tocó, apareció un tornado. Pheles había hecho su aparición frente a Yuji, para sorpresa de Shana y Flame Hazes.