La Capitana Maude Gardner, es una piloto de la Segunda Guerra Mundial capaz de cruzar los vuelos en un B-17, una auténtica fortaleza voladora de enorme tamaño. La Capitana Gardner es encomendada con llevar unos documentos totalmente secretos en un B-17, pero el viaje no será fácil cuando se tenga que enfrentar a una serie de presencias malignas que habitan en el avión.